Elektronska skupščina delničarjev

Podlaga za uporabo elektronskih storitev

Korporativno upravljaje v delniški družbi temelji na razmerju odnosov med organi družbe. Na skupščini delničarjev, kot hierarhično najvišjem organu družbe so zastopani interesi delničarjev. Ti svojo voljo izražajo z glasovanjem o posameznih, za delovanje družbe pomembnih vprašanjih. Pravila, ki jih določa Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1) v zvezi z delovanjem skupščine delničarjev izhajajo iz omejitev »papirne« oblike. Pomembnejši koraki, katerih izvedbo ZGD-1 določa kot obvezno ali jih posebej regulira so: sklic skupščine, vsebina in objava sklica skupščine, sklicni rok in udeležba, dopolnjevanje dnevnega reda skupščine s strani delničarjev, dajanje novih predlogov s strani delničarjev, glasovanje na skupščini delničarjev, ipd.

Podrobnejša vsebinska predstavitev zgoraj navedenih faz presega dani obseg in namen tega prispevka. Zaradi tega so v nadaljevanju dani samo tisti poudarki iz ZGD-1, ki omogočajo uporabo elektronskih sredstev pri izvedbi skupščine delničarjev.

Določbe, ki omogočajo uporabo elektronskih sredstev pri izvedbi skupščine delničarjev so bile v ZGD-1 vnesene že leta 2009 z novelo C in sicer kot posledica prizadevanj EU na področju upravljanja gospodarskih družb (konkretneje je šlo za implementacijo Direktive 2007/36//ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 11. julija 2007 o uveljavljanju določenih pravic delničarjev družb, ki kotirajo na borzi).

Uporabo elektronskih sredstev mora določiti statut družbe

Osnovno načelo, ki jo postavlja ZGD-1 v zvezi z uporabo informacijske tehnologije pri izvedbi skupščine delničarjev je, da mora biti taka uporaba določena v statutu družbe, ki ga skupščina z zadostno večino potrdi.

Za sam sklic skupščine, ki je strogo formaliziran ZGD-1 določa, da lahko statut delničarjem omogoči pošiljaje zahtev za sklic skupščine z uporabo elektronskih sredstev. V objavi sklica skupščine mora biti v nadaljevanju opisan postopek za uresničevanje glasovalne pravice z elektronskimi sredstvi, kadar je le ta omogočen v statutu družbe. Slednji lahko kot rečeno določi, da se delničarji lahko udeležijo skupščine ali glasujejo pred skupščino ali na njej s pomočjo elektronskih sredstev brez fizične prisotnosti in uredi postopek za to. Osrednji problem, ki ga zakon izrecno izpostavlja je ugotavljanje identitete družbenikov. Udeležba in glasovanje sta lahko odvisna samo od zahtev in omejitev, ki so potrebne za ugotavljanje identitete delničarjev ter varnega elektronskega komuniciranja. Pri tem je postavljena zahteva, da so lahko omejitve samo tiste, ki so sorazmerne za uresničitev cilja, ki je ustrezno ugotavljanje identitete. Na tem mestu se sicer pojavlja vprašanje ali je za identifikacijo potreben varen elektronski podpis, ki pa terja ločeno obravnavo.

Obvezna uporaba pri javnih delniških družbah

Če je uporaba elektronskih sredstev za nejavne delniške družbe izbirna po do določene mere to ne velja za družbe s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu. V primeru slednjih mora sklicu skupščine vsebovati opis načina za posredovanje dodatnih točk dnevnega reda skupščine z uporabo elektronskih sredstev. Družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, mora namreč delničarjem ponuditi vsaj en način za pošiljanje dodatnih točk dnevnega reda, ter nasprotnih predlogov s pomočjo elektronskih sredstev.

Oddaja pooblastila z uporabo elektronskih sredstev

Delničarji lahko vedno imenujejo pooblaščenca, ki se v njihovem imenu udeleži skupščine in na skupščini uresničuje glasovalno pravico. Ko gre za družbo z vrednostnimi papirji katere se trguje na organiziranem trgu je lahko tako pooblastilo dano s pomočjo elektronskih sredstev. V takem primeru mora statut družbe za posredovanje takega dokazila o imenovanju pooblaščenca določiti vsaj en način z uporabo elektronskih sredstev.

Več na www.korporacijsko-pravo.si.

Avtor: Igor Pirc, univ. dipl. prav., MBA